Walter, homme d'affaire à San Francisco, est victime d'une tentative de meurtre perpétré par l'amant de sa femme. La tentative échoue. Mais Walter, écoeuré par le sordide de la situation, s'en va, tout le monde le croyant mort.

En 1931, des européens se trouvent dans le train "Shanghai Express" qui traverse la Chine en pleine guerre civile. Le capitaine Harvey y rencontre à nouveau l'aventurière Shanghai Lily, à la réputation sulfureuse, qu'il aime toujours.

A Bagdad, le voleur Ahmed est amoureux de la belle princesse. Celle-ci a de nombreux prétendants, dont un prince mongol, qui ambitionne de prendre la ville. Ahmed se fait passer pour un prince pour approcher son aimée.